鹽城市公共交通有限公司董事會議事規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司董事會議事和決策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營管理決策中心作用，依據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 公司董事會按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定和出資人的授權(quán)履行職責(zé)，對出資人負(fù)責(zé)。
第三條 董事會辦公室是董事會日常辦事機(jī)構(gòu)，與行政辦公室合署；董事會辦公室工作由董事會秘書負(fù)責(zé)，董事會秘書由行政辦公室主任兼任。
第四條 董事會根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略與投資委員會、薪酬與考核委員會、審計(jì)委員會等專門委員會，每個專門委員會至少應(yīng)有三名委員。各專門委員會為董事會內(nèi)設(shè)工作機(jī)構(gòu)，為董事會決策提供意見和建議。各專門委員經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第二章 會議的召集、主持及議案
第五條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開4次，其中應(yīng)包含年度會議、半年會議及兩次季度會議。
第六條 董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集和主持。董事長不能履行職務(wù)的，董事長指定一名董事或出資人指定一名董事召集和主持。
第七條 在發(fā)出董事會定期會議通知前，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)充分征求董事、監(jiān)事等有關(guān)方面的意見，形成會議議題后報董事長審定。議題確定后，由董事會辦公室組織制作會議議案。
第八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)召開董事會臨時會議:
（一）公司黨委提議時；
（二）董事長認(rèn)為必要時;
（三）總經(jīng)理提議時；
（四）三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
（五）監(jiān)事會提議時;
（六）出資人要求時。
第九條 按照第八條第四、五款規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，提議人應(yīng)當(dāng)通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
（一）提議人的姓名或者名稱;
（二）明確具體的議案;
（三）提議理由或者提議所基于的客觀事由;
（四）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式;
（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
與議案有關(guān)的材料應(yīng)當(dāng)與書面提議一并提交。
第十條 董事會辦公室在收到書面提議和有關(guān)材料后，原則上應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為議案內(nèi)容不明確、不具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或補(bǔ)充。經(jīng)提議人修改或補(bǔ)充完善并再次提交后應(yīng)及時列入議題。
第三章 會議的通知
第十一條 董事會定期會議一般提前5日、臨時會議一般提前2日書面、電話或通過OA系統(tǒng)通知全體董事、監(jiān)事和其他需要列席人員。若出現(xiàn)緊急情況，需要召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、傳真或口頭方式發(fā)出會議通知。
第十二條 董事會會議通知應(yīng)包括以下內(nèi)容:
（一）會議召開方式;
（二）會議日期和地點(diǎn);
（三）會議期限;
（四）會議議題;
（五）會議議案及說明材料；
（六）出席人員要求;
（七）發(fā)出通知的日期;
（八）公司聯(lián)系人及聯(lián)系方式。
第十三條 董事收到會議通知后，應(yīng)及時予以確認(rèn)并反饋相關(guān)信息(包括是否出席會議、行程安排等)。董事如已確認(rèn)出席會議，且未在到會前或到會時提出未收到會議通知的異議，應(yīng)視作其已認(rèn)可本次會議通知。
第十四條 董事會定期會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日的2日前發(fā)出書面變更通知，說明情況和新議案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足2日的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得三分之二以上董事的認(rèn)可后按期召開。董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議議案的，會議日期應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延。
第四章 會議的召開
第十五條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)以上董事出席時方可舉行。董事委托其他董事代為出席的，該委托的董事不計(jì)入出席人數(shù)。
第十六條 監(jiān)事會主席、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可邀請非董事的公司其他有關(guān)人員或公司外聘專業(yè)人員列席會議，對涉及的議案進(jìn)行解釋、咨詢或發(fā)表意見。列席會議的人員沒有表決權(quán)。
第十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，應(yīng)說明請假事由；委托其他董事代為出席的，委托書應(yīng)當(dāng)載明:
（一）受托人姓名;
（二）授權(quán)范圍;
（三）委托權(quán)限的有效期;
（四）委托人簽名及日期等。
一名董事不得接受兩名及以上董事的委托。
第十八條 受托董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事權(quán)利。董事未出席董事會會議亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。
第十九條 董事會會議原則上以現(xiàn)場會議方式舉行;個別董事不能出席現(xiàn)場會議的，在條件具備的情況下可通過視頻或電話會議的形式出席會議，但須保證能與其他董事進(jìn)行充分交流并發(fā)表意見，此種形式可視為董事出席會議;會議結(jié)束后，該董事應(yīng)盡快以傳真等方式簽署董事會決議。對于緊急事項(xiàng)，在董事長同意采取通訊方式表決的情況下，可采用非現(xiàn)場會議方式召開會議。非現(xiàn)場會議召開的董事會會議，不得委托其他董事出席和表決。以傳真或者電子郵件、OA系統(tǒng)表決等通訊方式召開的董事會會議，按照規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真、電子郵件或OA工等有效表決票計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。
第二十條 除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的議案進(jìn)行審議和表決。
第二十一條 董事可以在會前向會議召集人、總經(jīng)理和其他管理人員、各專門委員會成員、董事會秘書、相關(guān)中介機(jī)構(gòu)等了解決策所需要的信息，也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員或機(jī)構(gòu)代表與會解釋情況。
第五章 會議的審議與表決
第二十二條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式進(jìn)行:
（一）會議審議是董事會的主要議事方式，由出席現(xiàn)場會議的董事對提交會議的議案逐項(xiàng)進(jìn)行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。
（二）通訊審議是董事會的補(bǔ)充議事方式，通常僅限于審議緊急事項(xiàng)，在保障董事充分知悉決策所需信息、充分表達(dá)意見的前提下，由參會董事以通訊方式對議案進(jìn)行審議表決。采用通訊方式審議的，視同召開臨時董事會。
第二十三條 董事會會議審議的程序?yàn)?
（一）由提案人或負(fù)責(zé)相關(guān)事項(xiàng)的董事或相關(guān)人員介紹情況;
（二）會議議案已經(jīng)董事會專門委員會研究的，由專門委員會召集人介紹研究情況;
（三）出席會議的董事提問及討論;
（四）出席會議的監(jiān)事提出意見和建議；
（五）對議案進(jìn)行表決;
（六）召集人公布表決結(jié)果和宣布議案是否通過;
（七）參加會議董事和受托人在會議決議和會議記錄上簽字。
第二十四條 董事會通訊審議的程序?yàn)?
（一）在合理時間內(nèi)提前將議案及相關(guān)資料以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、OA系統(tǒng)、特快專遞或董事認(rèn)可的其他方式送達(dá)每一位董事;
（二）全體董事收到有關(guān)議案后，對議案進(jìn)行審議并簽署表決意見;
（三）簽署的文件以專人送達(dá)、傳真、電子郵件、特快專遞或董事認(rèn)可的其他方式送交董事會秘書;
（四）投贊成票的董事已達(dá)到做出有關(guān)決定的法定人數(shù)，該會議決議草案即成為董事會決議;
（五）通訊審議的議案、董事的意見、相關(guān)材料和形成的決議及時送交監(jiān)事會;
（六）以通訊審議方式召開的董事會臨時會議，其議案及表決情況在下一次現(xiàn)場會議上進(jìn)行通報。
第二十五條 董事會審議事項(xiàng)采取以下表決原則:
（一）董事會實(shí)行一人一票記名表決制。董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事表決。
（二）董事會會議審議采用記名投票或舉手投票方式逐項(xiàng)表決，通訊審議采用簽字方式表決。
（三）董事的表決方式包括同意、反對和棄權(quán)。董事如對董事會議題投反對票或棄權(quán)票，應(yīng)說明具體理由并記載于會議記錄。
第二十六條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)表決同意。法律、行政法規(guī)、《公司章程》規(guī)定董事會決議應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上同意的，從其規(guī)定。董事委托其他董事代為出席的，該委托董事計(jì)入決議的人數(shù)。
第二十七條 出現(xiàn)下列情形的，會議主持人可以要求有關(guān)董事對有關(guān)議案回避表決:
（一）董事與會議議案有個人重大利害關(guān)系的;
（二）按規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的其它情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關(guān)議案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交出資人審議。
第二十八條 董事會會議討論相關(guān)議案若無法達(dá)到《公司章程》規(guī)定的通過表決票數(shù)而未獲得通過時，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的議案。
第二十九條 董事會會議應(yīng)對所表決事項(xiàng)形成董事會書面決議（含董事會會議紀(jì)要），由出席董事簽署。董事委托其他董事參會并投票的，可以由受托董事代為在決議上簽字。董事會決議應(yīng)列明會議屆次、召開時間、地點(diǎn)、董事出席情況、議題與表決結(jié)果。董事會可就審議通過的全部內(nèi)容形成決議，也可以就審議通過的單項(xiàng)內(nèi)容形成決議。
第三十條 董事會決議應(yīng)按年、屆、次分別編號并由董事會辦公室保存。
第三十一條 董事連續(xù)兩次未能出席董事會定期會議也未委托其他董事的，或者在一年內(nèi)出席董事會會議和董事會專門委員會會議不足半數(shù)的，視為不能履行職責(zé)，公司可以建議出資人予以撤換。
第三十二條 出席會議的董事、監(jiān)事、其他列席會議人員以及會務(wù)工作人員對會議內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任。如發(fā)生泄密致使公司合法權(quán)益遭受損害時，公司依法追究泄密人員的相應(yīng)責(zé)任。
第六章 會議記錄
第三十三條 董事會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)做出會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。現(xiàn)場召開和電話召開的董事會會議，可以視需要進(jìn)行全程錄音錄像。
第三十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
（一）會議屆次、召開的時間、地點(diǎn)、方式和召集人姓名;
（二）出席會議和受他人委托出席董事會的董事姓名;
（三）會議議題;
（四）董事發(fā)言要點(diǎn);
（五）監(jiān)事會意見或監(jiān)事發(fā)言要點(diǎn)；
（六）每一審議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)票數(shù));
（七）會議其他相關(guān)內(nèi)容;
（八）會議記錄人姓名。
第三十五條 出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做好說明性記載。
第三十六條 董事會會議的會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音錄像資料、委托人的授權(quán)委托書、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)要、會議決議，作為公司檔案由董事會辦公室負(fù)責(zé)收集整理，移交公司檔案管理部門保存，保存期限不少于10年。
第七章 與出資人的溝通
第三十七條 對于議案中須報經(jīng)出資人批準(zhǔn)的事項(xiàng)，董事長或其委托的董事可在董事會審議涉及該事項(xiàng)的議案之前向出資人征詢意見，并將該意見報告董事會。
第三十八條 董事會會議后，董事會可就議案中有關(guān)事項(xiàng)的重大分歧等情況向出資人報告或者溝通。
第八章 附 則
第三十九條 有下列情形之一的，公司董事會應(yīng)當(dāng)修改議事規(guī)則:
（一）議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與法律法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸時;
（二）《公司章程》修改后，議事規(guī)則規(guī)定的事項(xiàng)與《公司章程》的規(guī)定相抵觸時;
（三）公司董事會決定修改議事規(guī)則時;
（四）市國資委或出資人要求修改時。
第四十條 本規(guī)則所稱“以上”包括本數(shù)，“超過”、“過”、“不足”均不包括本數(shù)。
第四十一條 公司董事會議事規(guī)則的制定和修改須經(jīng)全體董事的三分之二以上通過并報出資人備案。
第四十二條 本規(guī)則自生效之日起實(shí)施。
第四十三條 本規(guī)則由董事會負(fù)責(zé)解釋。